你为什么这么怕EB-5？论EB-5中的“唯物主义”

本文源自老肖话移民

老肖上一篇的小文《留学=留下？！关于留学转移民，你可能想的太乐观啦……》，承蒙厚爱，被多个公众号转发。不过也有朋友发过来某些公众号和某些公司网页，里面的“老肖”全部给替换成“小编”或“XX移民”。老肖欢迎各种形式转载，还是友情提醒，尊重原创，不要给老肖“改名字”。

这一篇其实也是老肖一直想写，但没想好怎么写的。想写，是类似问题时不时被人问到。没想好怎么写，是觉得有时候要把浑水变成清水，还真是费脑筋。

EB-5有什么样的风险？

美国是个移民国家，尽管欢迎移民，但更欢迎“人才”，以及从人道角度出发的依亲类。出钱买绿卡？美国的经济还没糟糕到那个程度，所以，EB-5法律要求在投资之外、还绑定了一个创造10个就业岗位的条件，并且要求整个投资处于一定的风险之中（At Risk）。

EB-5法律层面的直接风险有：不能通过银行存款、国债、买房、承诺赎回等等近乎无风险模式来操作。

间接风险，最常见的有2类：

1）项目各方资金是否能到位、是否如期完成、创造足够就业、销售/经营/运转良好并收回资金，这是“经营风险”；

2）项目的经营过程、资金往来，往往不在投资人的严格控制之中，就存在被别有用心的人利用的“可能性”，这个就是“道德风险”。

EB-5有风险，为什么很多人要做呢？

简单来说：

• 如果要通过投移民，合适的项目并没有那么多；美国EB-5在很多方面有得天独厚的优势。

• 没有完美的移民项目。风险也是相对而言的。

• 经过这么多年的发展，EB-5已经进步很多。

EB-5的某些风险，是客观存在的，比如上述两类间接风险，近年来都有所发生；但任何项目都有不确定性，就像所有交通工具都有风险，但你总要离开家门的；当然出门前，要了解、选择适合自己的交通工具，同样对于EB-5，投资人也尽量去了解、评测、预防风险。

但是有一类风险，是“互联网风险”，也就是存在于某些奇怪的言论里面的、“唯心主义”的风险。最近百度因为“魏则西事件”成为众矢之的，老肖也发现EB-5行业某些资讯也需要理理清楚了。

EB-5哪些风险，是唯心主义的？

老肖从小被教育：物质决定意识，要从事物的本质、内在逻辑规律和事实出发，去分析问题、做出判断和决策。也就是，要“唯物”，不能“唯心”。

平常分析判断问题的“唯物主义”方法有：看事实（实践、数据），或看逻辑。

所谓“唯心主义”，老肖粗浅的理解，就是我思故我在，有的是自己也一知半解；有的是把个人的想象、推理、道听途说，加工成和事实差距很大的结论；更有甚者，甚至故意用错误的内容代替正确的信息，来达到自己的个人目的。无意之言倒也不可怕，可怕的就是“内行人讲的外行话”，就像导航仪知道你要往东，非要告诉你南墙才是正确的方向。

EB-5和其他移民项目一样，事关一个家庭的人生规划，需要严肃、严谨。但老肖在网络上看到了不少和事实不符、甚至完全颠倒的信息，混杂在正常的资讯中，让EB-5看起来很“妖魔化”、很可怕，有些投资人因此望而却步，迷失方向。

下面，老肖取几段典型的内容，来看看这些“唯心主义”的内容有什么问题。

问题一：  EB-5项目在美国根本拿不到银行贷款？

唯心主义语录：

“据2013年美国联邦统计，美国银行批准贷款的项目就有46.8%三年内资不抵债”

“美国法院2014年6月EB-5诉讼案例统计，所有EB-5项目都是被银行拒绝贷款”

“EB-5项目除EB-5资金外，根本拉不到一分钱的其它投资。所谓的银行及金融机构提供货款，是项目方与中介联手做的局···EB-5项目自1990年至今从未获得过银行、项目方及第三方机构的任何贷款及投资。”

“美国的银行贷款非常宽松，联邦鼓励商业贷款，利率几近0%至2.7%。”

看到这么斩钉截铁的口气，老肖不禁倒吸一口凉气，要是时光倒流到50年前，作者一定是革命标兵！

按照“唯物主义”的思路，只要涉及到数据的，那么咱就找数据来说话：

美国大型银行2014年第二季度录得8年来最低坏账率，显示上次金融危机以来借贷标准依然严苛。。。美国六家最大银行：富国银行；美国银行；摩根大通；花旗；美国合众银行；匹兹堡金融服务集团，合计报得0.6%的坏账率，由金融危机时的3.3%大幅下降。

---2014年7月22日（华尔街见闻）

至于说“美国法院2014年6月EB-5诉讼案例统计”，老肖倒是非常好奇，哪个法院的统计？统计了几个项目呢？至于说EB-5项目全部被银行拒绝贷款，老肖可以拿出几十份EB-5项目的放款记录和银行对EB-5开发商商业信誉和信贷记录的认可函，多要一点也不难。很多文件上有银行的联系方式，可以自己或请律师去核实。

在2008年到2014年，美联储为刺激经济发展推行量化宽松，存款利率的确降到了近乎0，但银行间基础贷款利息也从没有降到过3.25%以下（部分银行会给长期合作、信誉良好的优质企业一定的优惠；大部分情况要比这个利率高不少）---这也就是廉价的EB-5资金存在的主要价值！

不懂金融常识，只靠一些不知何处来的“唯心”数据，就否定EB-5项目获得贷款，难度的确不小啊！

问题二：  EB-5贷款模式，不被移民局认可么？！

唯心主义语录：

“移民局对贷款类EB5项目严审，导致投资人的正式绿卡审核通过率微乎其微”

“夹层贷款和过桥贷款项目烂尾率极高，风险远远超出一般的投资项目”

按照“唯物主义”的思路，只要提到移民局如何审案的，自然就要找出法案原文、移民局自己发布的备忘录来说话。关于贷款模式是不是被认可，老肖翻出EB-5的红宝书《530 备忘录》（2013年5月30日，美国移民局发布的EB-5审案政策备忘录）---

P15，See 8 C.F.R. §204.6(j) (Itis the new commercial enterprise that will create the ten jobs).

老肖借用AAEB5的翻译版本，内容如下（下同；不再单独向AAEB5致谢了）：

参照 8 C.F.R. §204.6(j)（新商业企业创造就业机会）

开发商或者是新商业企业的负责人，不管是直接的或是通过另一个就业创造实体，在其收到EB-5资金前，都可以使用过渡的、临时的、或过桥融资，此融资包括以债务或股权投资的方式。如果项目在获得EB-5资金前依靠过渡性或者过桥融资开始项目，而之后由EB-5资金代替，新商业企业仍然可以按条例规定获得相应的就业创造。

老肖简要解读：

• EB-5资金以贷款模式进入项目，在移民局530备忘录中，明确被认可。无“严审”一说，而且移民局有话都说在前面，不会说一套做一套。

• 根据老肖的粗略统计，近几年的EB-5项目，超过2/3采用了贷款模式。“通过率微乎其微”是无稽之谈。

• “夹层贷款或过桥贷款项目烂尾率极高”？老肖对金融投资略知一二，夹层贷款或过桥贷款，是西方非常常见的、成熟的金融手段，至少远比中国的P2P安全的多得多哦。而且，一个金融工具使用的效果如何，有各种条件。随意地说问题率极高，是非常不负责任的。

问题三：  EB-5建筑项目创造的就业，不被移民局认可么？！

唯心主义语录：

“移民局在新的备忘录中已明确建筑类工作属于临时性工作，建造工期结束后这些工作都很快会消失，没有持久性，所以不能算作投资后直接产生的工作，只能考虑为间接工作。因此依赖建筑业来计算就业的所有项目，都会面临投资人正式绿卡(I-829)终审被拒。”

关于建筑方面的就业能否计入EB-5项目新创造的岗位，老肖在去年的文章《如果EB-5是一份海鲜大餐，你准备怎么开吃？》里做了详细的说明。

按照“唯物主义”的思路，还是看那个《530备忘录》---

从P17《1. Full-Time Positions For QualifyingEmployees》，可以明确看出：

间接就业所创造的岗位，是被移民局完全认可的；且只要根据经济模型计算即可；不管实际上是这些就业是全职还是兼职；也不再需要提供复杂严格的证据（如工资表税单等等）来证明这些就业是不是真的创造出来了！

问题四：  EB-5的就业，必须“实实在在”创造10个就业岗位？！

唯心主义语录：

“移民局在审批绿卡时的，必须确认该投资人“实实在在‘地产生了10个以上就业岗位。”

“10个工作职位所带来的人工成本就高达30－50万美金/每年。在EB5项目中，人工成本是 “硬性成本”，是联邦对所有EB5项目的硬性规定，按此成本运作起码维持两年以上。”

老肖不得不说，这两段话还真有迷惑性。

1990年，EB-5法案横空出世！当时只有直投模式，也就是要求外国投资人，到美国直接投资成立一个新企业，雇佣10个以上全职岗位，（也就是有条件绿卡到永久绿卡中间这一段的2年时间内），然后可以拿到永久绿卡。

但是这个做法太有挑战，歪国的臣妾们实在做不到啊！1993年美国国会就发布了一个大补丁包（Windows隔三差五就发布升级包，估计就是受这个启发，哈哈），就是区域中心模式。

区域中心最大的好处，就是就业的统计除了直接，还可以统计间接、衍生，也就不再严格点人头看工资表税单，也就全部用经济模型的方式来“算出就业”，不再需要“实实在在”的雇佣10个全职员工x2年。

（关于就业的计算，建议您参考一下老肖话移民的《EB-5的就业咋算的？RIMS II被淘汰了吗？》。

以上说法，如果是用在直投模式上还是基本正确的。可是，现在EB-5用区域中心模式是绝对主流啊！下图是投资EB-5拿到绿卡的数据，红色为区域中心模式。2008~2014财年，91%的EB-5有条件绿卡通过区域中心模式发放。

数据来源: 《EB-5 Program: Successes, Challenges, and Opportunities for Statesand Localities》Bipartisan Policy Center  (September 2015)

所以，说这些话的作者是对EB-5有所了解的。但他用了很少数人参与的直投模式的就业要求，去攻击现在绝对主流的区域中心模式不合规。（的确也有不少朋友对此是比较迷惑的）

唉~不是专家不可怕，就怕专家说反话！

问题五：  如果项目尚未完工，所有人的I-829都不能获批？

唯心主义语录：

“美国法律规定，只要还短缺一个投资人，或任何一个环节的资金不到位，工期可合法无限期拖延。项目不完成，移民局不会受理任何人的永久绿卡I-829申请。”

“至今为止中国大陆无几人获批正式绿卡I-829或获得过还款。”

“根据1990年至2014年联邦统计调查报告，移民局在审批正式绿卡 I-829 时异常严格，通常大部分都被拒。”

这话已经超出“唯心主义”，可谓“网络恐怖主义了”!

老肖还是谨遵初中政治老师的教导---唯物主义，就要用事实和数据来说话：

这是美国移民局每个季度公布的I-829审批数据。Approved就是指I-829获批通过，Denied是被否决的。如果不是移民局人手不够、主要集中在I-526的审理上面，获批数还不止这么点。所以，I-829没那么难获批，更不是“没几人获批”！

再看《530备忘录》，

EB-5项目允许投资移民者成为无条件合法永久居民，只要···有望在合理期限内创造所要求数量的就业。资本投资和创造就业的所有目标，不需要在投资移民者的有条件身份被解除前全部实现。法规要求要提交文件证据证明···就业岗位将在“合理期限内”创造。

考虑到现实和创业风险的不可预测性···规定要求在投资移民者获得有条件永久居民的第二周年之后的一整年内将要创造的工作岗位，可被认定为合理的时间。

也就是说，移民局I-829审核的时候，对于就业创造并非那么苛刻，也并非要求项目一定得100%完成。而且，只要项目创造出了部分实际的就业，就会有一部分人可以获批永久绿卡。

问题六：  EB-5建筑项目的工程造价大都是不合理的？

唯心主义语录：

“根据移民局参照的ReedConstruction Data行业标准，美国豪华公寓的每平方英尺实际造价（Hard Construction Cost）不包括装修，平均为$105美元，经济型酒店为126.5美元，五星级酒店为163美元，如果项目方造价明显高出行业标准，移民局就会依此认定大量资金没有真正投入产生实质性工作职位····必定会导致正式绿卡I-829申请会因不能满足工作职位而被拒。”

又是数据，言之凿凿，连老肖这个数据控，都觉得好像这一段看起来貌似“很客观”。

不过，老肖的“唯物主义牛角尖病”犯了，非要去查查这个数据的来源到底对不对。

老肖可不是地产行业出身的，所以寻找这些数据并基本确认，还颇费了点力气。不过，功夫不负“唯物”人，老肖在权威的CMD北美建筑数据库、也就是“Reed Construction Data”里面，找到如下几组数据：

2013年6月美国主要城市8-24层酒店的平均建筑成本（Construction Cost）：最低的北卡罗莱纳州的温斯顿塞勒姆Winston-Salem，平均造价160.06美元/平方英尺；最高的纽约市New York City是270.54美元/平方英尺。

2013年6月美国主要城市2-3层Motel酒店（汽车旅馆）的平均建筑成本：Winston-Salem，134.03美元/平方英尺； New York City，226.55美元/平方英尺。（篇幅关系图表省略）

作者说的数据，和上面的数据差距不是一点点。更何况五星级酒店的建安标准，大大高于普通酒店。这只是建筑施工成本，一个地产项目的硬成本还包括装修、配套等等。

再看EB-5项目中比重更高的住宅类项目的建造成本。

2012年秋季美国主要城市8-24层公寓的平均建筑成本：Winston-Salem，181.70美元/平方英尺；New York City，308.20美元/平方英尺。

2013年6月美国主要城市4-7层公寓的平均建筑成本：Winston-Salem，140.05美元/平方英尺； New York City，236.72美元/平方英尺。（篇幅关系图表省略）

如果是高层、超高层公寓，或者是“豪华公寓”，造价还会显著上升。

作者说的“豪华公寓造价平均$105美元/平方英尺”，到底是哪里的数据？！

老肖很赞同对于EB-5项目的多维度评测，真金不怕火炼，经不起核实的项目不是好项目！但是，用于核实的尺子，总归也是靠谱的才行。

至于说“移民局就会依此（造价虚高）认定大量资金没有真正投入产生实质性工作职位”，这句话倒有一半的道理。如果EB-5项目的工程造价的确过于虚高，移民局是有可能会对商业计划、就业测算产生质疑或要求补件说明。某些明显注水的项目，在这一个环节有可能被移民局发现破绽。

所以，投资人的确需要擦亮眼睛，对项目的商业方面的合理性、可行性进行评估，不能一味看外在的、华丽的东西。

问题七：  大城市的项目拿不到TEA？TEA地区被美化成“黄金地段”？

唯心主义语录：

“目前市场上EB5酒店、公寓和商务楼项目，项目方将市中心TEA区美化成所谓的“黄金地段”，掩盖了其高犯罪、高污染、高赔偿、租户维权官司昂贵的巨大风险···最终导致永久绿卡(I-829)申请失败的严重后果。“

TEA地区，要么是人口稀少的乡村地区，要么是失业率比全国平均值高50%的地区。

EB-5项目中，有和没有TEA的区别，就是最低投资额50万美元和100万美元的区别。在目前的法律框架下，TEA并非一个单一的人口统计区，在一定规则下允许用连续最高12个人口统计区的数据来划分确认。比如某个地块，可能向东和一部分连续的区域合并统计、就算是TEA，向西和一部分连续区域合并统计、就不是TEA。某个连续地块，可能今年属于TEA，明年就不算TEA。所以如何划分TEA，既很重要，又有一定的技术含量，老肖就不在这篇里面展开说了。

老肖给几个TEA的粗略数据：

• 每年通过TEA（也就是说投入50万美元）获得有条件绿卡，已经成为EB-5的绝对主流。

• 现在的EB-5项目，位于大城市的比例超过2/3。而且也更受欢迎。

• 也就是说大部分EB-5项目，既在大城市、也属于TEA地区。

下图中是每年度EB-5有条件绿卡获批人数，蓝色部分就是通过TEA办理的比例

数据来源: 《EB-5 Program: Successes, Challenges, and Opportunities for Statesand Localities》Bipartisan Policy Center  (September 2015)

TEA地区是“划分”出来的，和项目具体位置并不划等号；项目能拿到TEA的确认信，未必就等于项目就在所谓“高犯罪”、“高污染”、“高赔偿”等地区。这是利用TEA的字面意思来偷换概念。你一也可以理解现在的EB-5项目开发商都很“聪明”---他们知道怎么能既在一个比较不错的地块上开发项目、让投资人更认可，又能符合法律上对TEA的需求来降低投资额为50万美元。这是适应竞争的需要。

而且，绿卡能不能实现，主要和项目是不是能完成、然后创造足够就业直接相关。地段的因素好坏，对能不能创造足够就业的直接影响很小。当然，地段并非不重要，特别是经营类、商业类项目影响大；对地产项目能不能按时、足额还款影响也不小···好的地段当然更容易出售出租再融资。

还真有某些拿到TEA的EB-5项目，地理位置相当不错（不要问老肖是哪些项目，老肖不做软广，只能说这类项目并不少见）。可是，老肖还是要说，TEA地区，不等于烂地区，不等于项目就会出问题。

另外，TEA的划分规则变化，的确是去年到现在EB-5变法中的核心焦点之一。乡村派一直眼红城市派利用了TEA规则的宽松，大量吸引了EB-5的投资资金、吃掉了大部分肥肉，自己只喝到点汤汤汤水水，所以愤愤不平要改革。这也侧面说明，现在大城市的EB-5项目广受欢迎、以后说不定会受到限制。

问题八：  林林总总各种奇怪说法

习大大说咱们各地有一些“奇奇怪怪”的建筑，以后要少一点。

除了上面说的，老肖也看到其他各种“奇奇怪怪”的说法，看起来很有娱乐感。不过精力有限，欢迎各位热心的朋友一并帮忙给分析一下吧~~~

比如：

EB-5投资移民已引起上万例诉讼？！

EB-5租赁或出售房产类项目，绿卡会被取消？

EB-5开发商全部都是来骗EB-5投资款的？

移民局秋后算账？一经查证虚增工程造价，就会驳回投资人的永久绿卡申请？

美国 "EB5项目有限责任合伙人公司" 法律法规303条款---这是个啥法规？！

EB-5的监管改善

EB-5是个复杂的系统，也因为法律的基本出发点和不断的演变，的确让某些无良者钻过漏洞。比如SEC（美国证监会）近年来加强监管后，的确查处了一些问题项目。这也给了攻击EB-5的人以素材。EB-5的确不完美，在监管方面需要做不小的改进。

去年至今，EB-5区域中心法案的变革纷争不断，其中关于强化对区域中心和项目的严格监管，一直是一个重要的议题。这个议题是各方都认可的，也是非常符合投资人利益的。可惜因为对于TEA划分、配额等等的尖锐争议，使得新法案并未及时出台。好在SEC已经单方面出手了，这对于一个行业的健康发展是不错的帮助，毕竟好项目不怕查。

未来的改法环节中，相信EB-5项目的监管更加严格是大势所趋。

谁在黑EB-5？是不是吓坏你了？

老肖理了理以后，发现这一系列文章，可谓是“有组织的”对整个EB-5行业的恶意攻击。特别是以某“EB-5的22类陷阱”为八股文的蓝本，换个项目名称就是一篇大字报，内容数据几乎都不换的。还建立了专门的网站据点，文章标题不断变换成EB-5“风险尽职调查”、“项目风险”等等看起来很抓眼球的句子，或者加上“揭秘xx项目陷阱”、“戳穿xx项目虚假骗局”的句式，集中转发到各论坛、贴吧，并去修改了几个EB-5的百科词条。甚至某些媒体也从其中取出部分所谓数据论点，用来支撑自己的文章。这些文章，害人不浅啊！

如果你是投资人，不必害怕！EB-5的确复杂，需要认真把握，但是本着唯物主义的思路去看问题，去伪存真，总会找到适合自己的、风险可控的路径。

老肖希望“魏则西式”的问题，不要阻碍行业的健康发展，也不要阻挡投资人合理的移民道路。